Annexe. Conditions particulières de remise par le ministère de la défense à la direction départementale des finances publiques des Hauts-de-Seine, de l'immeuble dénommé « Centre Sully», d'une superficie de 18 589 m² (sous réserve d'arpentage), cadastré section AH

L'immeuble dénommé « Centre Sully», d'une superficie de 18 589 m² (sous réserve d'arpentage), cadastré section AH n° 0290, sur le territoire de la commune de Saint-Cloud (92), est remis pour être cédé au département des Hauts-de-Seine, conformément à l'engagement d'acquérir en date du 13 juillet 2016, signé par le président du conseil départemental des Hauts-de-Seine, représentant le département.

La cession s'effectuera selon les modalités suivantes :

• la valeur vénale de l'immeuble a été fixée à dix millions neuf cent quatre-vingt-dix mille euros (10 990 000 euros) ;

• le versement à l'État, à titre de dommages et intérêts et/ou de dédit, d'une somme de cinq cent quarante-neuf mille cinq cents euros (549 500 euros) représentant 5 p.100 du montant du prix hors taxe de l'immeuble considéré, en cas de manquement à l'obligation de signature dans le délai prescrit par le service France domaine.

Le transfert de propriété interviendra au jour de la signature de l'acte constatant la cession qui sera établi sous la forme d'acte notarié, dont la rédaction sera confiée, pour l'acquéreur, au notaire choisi par celui-ci et, pour l'État, au notaire désigné par la direction départementale des finances publiques des Hauts-de-Seine.

Le règlement du prix de cession fera l'objet d'un mandatement qui sera donné immédiatement après la signature de l'acte de vente. Il sera payé conformément aux dispositions de l'article D1617-19 du code général des collectivités territoriales.

Le transfert de jouissance aura lieu le même jour par la prise de possession réelle, les biens devant être libres à cette date de toute location tant de fait que de droit.

Les frais d'acte seront à la charge de l'acquéreur.

Le département des Hauts-de-Seine sera substitué à l'État pour les droits et obligations liés à cet immeuble qu'il reçoit en l'état.

Projet de reconversion - engagements de l'acquéreur :

• le projet de reconversion de l'immeuble cessible défini à l'article 1 du protocole précité approuvé lors du comité de pilotage du 26 janvier 2016 prévoit de protéger et valoriser le site de la caserne Sully et de réaliser un projet global d'aménagement et d'urbanisme défini selon le programme suivant :

  • les archives départementales seront installées dans le bâtiment Charles X, d'une capacité d'accueil de 13 000 m² de surface hors œuvre nette (SHON), correspondant à 11 700 m² de surface de plancher. Cette surface représentera le tiers des surfaces de programmation totale sur le site et hors site ;

  • sur le site, sera réalisée la programmation de logements sociaux de 7 700 m² de SHON correspondant à 7 000 m² de surface de plancher, en construction ou en rénovation, logements étudiant et/ou résidence sociale pouvant accueillir un public jeune actif et comprenant les surfaces de services afférentes.

Par ailleurs, le département s'engage à augmenter de 18 300 m² de SHON l'objectif de production de logements sociaux nouveaux, tel que prévu par la convention du 15 octobre 2013 « pour le développement de l'offre sociale de logement étudiant sur le site de la résidence universitaire Jean Zay à Antony et dans les Hauts-de-Seine sur 2013/2019 ». Cet objectif complémentaire de 18 300 m² de SHON correspond à environ 500 logements, soit un objectif global porté de 4 200 logements, en application de la convention précitée, à environ 4 700 logements.

Cet objectif complémentaire sera localisé sur l'ensemble du territoire départemental, hors site de la résidence Jean Zay à Antony, et pourra concerner tant des logements sociaux pour étudiants que des résidences sociales pouvant accueillir un public jeune actif.

Une nouvelle convention intégrera l'objectif global actualisé qui sera échelonné sur une plus longue période. Ces modifications seront réalisées en lien avec le recteur de l'académie de Versailles.

Le département prendra en charge l'amélioration de l'accessibilité au site de la caserne.

Installations, ouvrages, travaux et activités (IOTA).

Le ministre de la défense a délivré, le 4 novembre 2011, le récépissé de déclaration de cessation d'activité de deux installations classées pour la protection de l'environnement (rubriques n° 1432-2-b et 1434-1-b de la nomenclature), situées sur le site de l'immeuble cessible.

Ce récépissé, joint en annexe VII. de l'engagement d'acquérir, sera joint à l'acte de vente.

Pollution industrielle.

Conformément à l'obligation d'information qui incombe au vendeur, l'État (ministère de la défense) a fait procéder, par la société Burgeap, le 25 mars 2016, à un diagnostic environnemental (schéma conceptuel) sur la totalité de l'immeuble.

Les conclusions de cette étude reprises en son paragraphe 9 - page 32 montrent :

• l'absence d'anomalies dans les sols, seules des traces de métaux, voire d'hydrocarbures ont été détectées en teneurs supérieures au bruit de fond géochimique mais restant du même ordre de grandeur ;

• l'absence d'anomalies dans les eaux souterraines ;

• compte tenu de l'absence d'anomalies, aucune mesure complémentaire n'est recommandée.

Cette étude, jointe en annexe VIII. de l'engagement d'acquérir sera jointe à l'acte de vente.

Clause de complément de prix (extrait de l'annexe XII. de l'engagement d'acquérir).

Définition du programme de construction de l'acquéreur :

Les parties rappellent que le prix de la présente vente a été fixé en fonction du programme de construction que l'acquéreur projette de réaliser dans l'emprise des biens immeubles, à savoir :

• 11 700 m² de surface de plancher pour le centre d'archives départementales dans le bâtiment Charles X (se décomposant en 9 060 m² dédiés aux archives proprement dites (magasins de stockage des collections), 2 562 m² dédiés aux bureaux liés à cette activité et à l'accueil et aux espaces d'exposition et 78 m² pour les locaux techniques) ;

• 7 000 m² de surface de plancher à usage de logement social dans les bâtiments 2, 3 et 7 ;

• 50 emplacements de stationnement en surface.

Complément de prix en cas de modification du programme et de création de surfaces de plancher supplémentaires par rapport au programme de construction :

En cas d'augmentation des surfaces de plancher et/ou du nombre d'emplacements de stationnement tels que prévus au programme de construction dans un délai de quinze (15) ans à compter de la signature des présentes, il devra être acquitté par l'acquéreur ou les sous- acquéreurs successifs de l'immeuble, un complément de prix dont le montant sera déterminé :

(i) au regard des surfaces supplémentaires considérées et sur la base des prix unitaires par mètre carré de surface de plancher déterminés comme suit, pour chacune des destinations suivantes :

• 2 000,00 euros hors taxes / m² de surface de plancher à destination de logement libre ;

• 600,00 euros hors taxes / m² de surface de plancher à destination de logement social ;

• 700,00 euros hors taxes / m² de surface de plancher à destination de commerce et d'hébergement hôtelier ;

• 1 100,00 euros hors taxes / m² de surface de plancher à destination de bureaux ou activités tertiaires, ou espaces d'accueil ou d'exposition ;

• 660,00 euros hors taxes / m² de surface de plancher à destination de stockage d'archives et de collections.

Étant ici précisé que dans la limite de 115 m² de surface de plancher supplémentaires à destination des services des archives, qui constitue un seuil et non une franchise, aucun complément de prix ne sera dû au Vendeur. Le seuil de 70 m² s'appliquera en cas de création de surfaces de plancher supplémentaires à destination de logement social.

(ii) et/ou du nombre d'emplacements de stationnement supplémentaires sur la base de 9.000 euros hors taxes par emplacement de stationnement supplémentaire.

Par suite, les parties conviennent que le montant hors taxes du complément de prix sera calculé par application de la formule suivante :

• complément de prix = (SPa - SPpc) x Pu

SPa = nombre de m² de surface de plancher et d'emplacements de stationnement autorisés en vertu des permis de construire délivrés sur tout ou partie des biens

SPpc = nombre de m² de surface de plancher et d'emplacements de stationnement ci-dessus visés au titre du programme de construction communiqué par l'acquéreur.

Pu = prix unitaire par m² de surface de plancher ou de chaque emplacement de stationnement, ci-dessus convenu.

Exemple à titre d'illustration.

Sans tenir compte des caractéristiques réelles du programme de construction, à supposer que le département des Hauts-de-Seine ou l'un de ses acquéreurs successifs obtienne un permis de construire autorisant l'édification d'un programme de construction représentant 8 000 m² de surface de plancher à usage de logement social au lieu de 7 000 m² de surface de plancher prévus initialement et 65 emplacements de stationnement au lieu de 50 ; le tout sans modification de la surface de plancher à usage d'archives.

Le montant hors taxes du complément de prix s'élèverait à la somme de :

• complément de prix hors taxes = [(8 000 m² - 7 000 m²) x 600 euros + (65 parkings - 50 parkings) x 9 000 euros] = 735 000.00 euros

Dans l'hypothèse où une surface de plancher supplémentaire à celle prévue au programme de construction ci-dessus visé serait autorisée en lieu et place d'une autre surface de plancher d'une autre destination, le produit du nombre de mètres carrés supplémentaires par le prix unitaire de la surface de plancher non autorisée viendra en déduction du complément de prix. Dans l'hypothèse où plusieurs destinations de surface de plancher ne seraient pas autorisées, la formule ci-après s'appliquera en retenant en premier le prix unitaire le plus faible, puis le prix unitaire plus élevé, jusqu'à atteindre le total de la surface de plancher supplémentaire.

Par suite, dans cette hypothèse, les parties conviennent que le montant hors taxes du complément de prix sera calculé par application de la formule suivante :

• complément de prix = [(Spa1 – SPpc1) x Pu1] [(SPpc2 - Spa2) x Pu2].

Destination pour laquelle une surface de plancher supplémentaire à celle prévue au programme de construction est autorisée :

• Spa1 = nombre de m² de surface de plancher autorisé en vertu des permis de construire délivrés sur tout ou partie des biens ;

• SPpc1 = nombre de m² de surface de plancher ci-dessus visé au titre du programme de construction communiqué par l'acquéreur ;

• Pu1 prix unitaire par m² de surface de plancher ci-dessus convenu.

Destination pour laquelle une surface de plancher prévue au programme de construction n'est pas autorisée :

• Spa2 = nombre de m² de surface de plancher autorisé en vertu des permis de construire délivrés sur tout ou partie des biens ;

• SPpc2 = nombre de m² de surface de plancher ci-dessus visé au titre du programme de construction communiqué par l'acquéreur ;

• Pu2 prix unitaire par m² de surface de plancher en moins ci-dessus convenu.

En toute hypothèse, la mise en œuvre des dispositions relatives au complément de prix ci-dessus ne pourra jamais avoir pour effet d'appliquer un complément de prix négatif et par suite de faire baisser le prix des biens en dessous de 10 990 000 euros hors droits qui constitue un plancher.

Exemple à titre d'illustration.

Sans tenir compte des caractéristiques réelles du programme de construction, à supposer que le département des Hauts-de-Seine ou l'un de ses acquéreurs successifs obtienne un permis de construire autorisant l'édification d'un programme de construction représentant (i) 6 000 m² de surface de plancher à usage de logement social au lieu de 7 000 m² de surface de plancher prévus initialement et (ii) 1 000 m² de surface de plancher à usage de logement libre.

Le montant hors taxe du complément de prix s'élèverait à la somme de :

• complément de prix hors taxes = [(1 000 m² - 0 m²) x 2 000 euros - (7 000 m² - 6 000 m²) x 600 euros] = 1 400 000,00 euros.

En cas de contestation sur les modalités d'application des dispositions ci-dessus pour la détermination du complément de prix, les parties conviendront de désigner d'un commun accord un expert sur le fondement des dispositions de l'article 1592 du code civil. L'avis de cet expert s'imposera de plein droit aux parties. Les frais de cet expert seront partagés par moitié entre les parties.

Pour l'application des dispositions ci-dessus, il faut entendre par surface autorisée les surfaces autorisées en vertu de toute autorisation de construire ou autorisation de construire modificative devenue définitive. Par suite, l'acquéreur (ou ses sous-acquéreurs), devra communiquer au vendeur dans le délai de quinze (15) jours de leur notification par l'administration toute autorisation de construire ou autorisation de construire modificative délivrée sur le bien et devenue définitive.

Chaque complément de prix, une fois déterminé, sera réactualisé suivant les variations de l'indice de l'institut national de la statistique et des études économiques (INSEE) du coût de la construction (ou tout indice qui lui serait substitué en application de la réglementation en vigueur). L'indice de base est le dernier indice connu à ce jour. Soit (référence à compléter) l'indice de référence sera le dernier indice publié au jour de la signature de l'acte complémentaire visé ci-après.

L'acquéreur s'oblige à insérer aux actes de vente ou de cession de droits réels qu'il viendrait à consentir les dispositions ci-dessus, ses sous-acquéreurs devant s'obliger à respecter les dites dispositions au profit du vendeur, de telle sorte que l'acquéreur ne puisse pas être inquiété ou recherché à cet égard par le vendeur, sauf manquement à cette obligation d'insertion.

Une délégation parfaite de la créance sera effectuée.

Chaque complément de prix sera payable dans le délai de cent vingt (120) jours de la constatation du caractère définitif de l'autorisation de construire susvisée par la comptabilité des notaires du créancier et du débiteur et fera l'objet d'un acte complémentaire constatant le paiement et en donnant quittance. Cet acte sera établi aux frais de l'acquéreur ou du sous-acquéreur.

À titre de condition essentielle et déterminante sans laquelle le vendeur n'aurait pas contracté, la présente clause ne pourra jamais avoir pour effet de remettre en cause la validité des présentes, son prix principal et toutes les autres clauses stipulées.

À défaut de paiement dans le délai convenu, le débiteur sera redevable d'une pénalité de retard d'un montant égal au taux légal mensuel majoré de 400 points de base appliqué à la somme due, par mois. Tout mois commencé étant dû en entier. Cette pénalité sera due jusqu'à la date effective du paiement de la totalité du complément de prix majoré des pénalités. Cette indemnité sera due dès la date d'exigibilité du complément de prix sans qu'il soit besoin de notification préalable.

Conformément à l'article 1154 du code civil, les intérêts d'une année échue en produiront eux-mêmes de plein droit, au même taux tel que défini ci-dessus, lesquels seront payables au même lieu et de la même manière que ceux qui les auront produits.

Complément de prix en cas de revente :

Pour l'application de la présente clause, les parties rappellent que le prix de la présente vente se décompose de la manière suivante :

• 7 840 000 euros pour le bâtiment Charles X comprenant les services des archives départementales, représentant 11 700 m² de surface de plancher ;

• 3 150 000 euros pour la charge foncière résidence sociale pour étudiants et jeunes actifs, représentant 7 000 m² de surface de plancher.

Mécanisme.

En cas de mutation de tout ou partie de l'immeuble dans les quinze (15) années des présentes, pour un prix ou valeur hors frais de la mutation (« valeur de la mutation »), supérieur au prix stipulé à la présente vente, augmenté des compléments de prix qui auront été versés, des finis versés par l'acquéreur et des finis financiers supportés par lui pendant la période de détention   (« valeur d'acquisition »), l'acquéreur versera à l'État un complément de prix correspondant à 50 p. 100 de la plus-value réalisée par l'acquéreur.

Cette plus-value sera égale à la différence positive ente la valeur de la mutation et la valeur d'acquisition indexée, après déduction de l'impôt sur la plus-value afférente à la mutation (« la plus-value nette »).

Si la mutation prend la forme d'une vente d'immeuble à rénover prévue aux articles L.262-1 et suivants du code de la construction et de l'habitation, la plus-value sera égale à la différence positive entre la valeur de la mutation et la valeur d'acquisition indexée, après déduction :

• de l'impôt sur la plus-value afférente à la mutation ;

• du coût des travaux - que l'acquéreur réalisera ou fera réaliser - dûment justifié par la présentation d'un descriptif détaillé desdits travaux, des devis acceptés des entreprises et des factures acquittées au jour de la mutation.

Les aarties conviennent que la valeur d'acquisition sera indexée sur la variation de l'indice trimestriel du coût de la construction publié par l'INSEE ; l'indice de base retenu étant le dernier indice publié au jour du présent acte soit, l'indice de révision étant le dernier indice publié au jour de l'acte complémentaire, ci-après visé, devant constater le paiement du complément de prix.

En cas de cessation de publication ou de disparition de l'indice choisi, et si un nouvel indice était publié afin de se substituer à celui actuellement en vigueur, la valeur d'acquisition se trouverait de plein droit indexée sur ce nouvel indice et le passage de l'indice précédent au nouvel indice s'effectuerait en utilisant le coefficient de conversion nécessaire.

Dans le cas où aucun indice de remplacement ne serait publié, les parties conviennent de lui substituer un indice choisi d'un commun accord entre elles, et à défaut d'accord, l'indice de remplacement sera déterminé par un expert désigné, à la requête de la Partie la plus diligente, par le tribunal compétent du lieu de situation de l'immeuble.

Dans l'hypothèse d'un apport en société ou d'un échange de l'immeuble, il sera pris en compte pour la valeur de la mutation, la valeur déclarée au titre de l'apport dans le contrat d'apport, de la fusion dans le contrat y afférent, ou au titre de l'échange dans l'acte d'échange.

Il est ici précisé qu'en cas de mutation d'une partie de l'immeuble, la plus-value nette sera déterminée en prenant comme valeur d'acquisition celle calculée au prorata des mètres carrés de surface de plancher de la partie de l'immeuble concernée (bâtiment Charles X occupé par les services des archives départementales/charge foncière résidence sociale pour étudiants et jeunes actifs) objet de la mutation par rapport à la surface de plancher totale de la partie de l'immeuble concernée (bâtiment Charles X occupé par les services des archives départementales/charge foncière résidence sociale pour étudiants et jeunes actifs) telle qu'indiquée ci-dessus.

L'État se réserve le droit de faire vérifier, à ses frais, par un relevé de géomètre de son choix, les surfaces de plancher objet de la mutation.

En cas de désaccord des parties sur les surfaces objet de la mutation, celles-ci déclarent vouloir se référer à celles établies par un géomètre-expert qui sera désigné - au frais de l'acquéreur -- par le tribunal compétent du lieu de situation de l'immeuble.

Ce complément de prix sera de même dû en cas de cession dans les quinze années des présentes de tout ou partie des titres de la société dont l'actif immobilier serait constitué uniquement par l'immeuble. Le montant de la plus-value sera déterminé en fonction de la valorisation de l'immeuble retenue pour la vente des titres de la société, après déduction du montant de l'impôt de la société applicable à cette plus-value.

Les dispositions de la présente clause s'appliqueront à toute mutation de tout ou partie de l'Immeuble dans le délai de quinze (15) ans.

Cette clause s'appliquera à l'acquéreur ou à tout sous-acquéreur successif en cas de mutation de tout ou partie de l'immeuble intervenant dans les quinze ans des présentes.

Une délégation parfaite de la créance sera effectuée.

Ce complément de prix, qui constitue une règle contractuelle s'appliquant, pendant toute la période susvisée, à l'aquéreur est justifié par le souci de gestion du patrimoine immobilier de l'État.

Mise en œuvre.

L 'acquéreur devra communiquer à l'État vendeur, dans les quinze (15) jours de leur signature ou de leur établissement :

• tout acte de mutation ou promesse de mutation ;

• tout acte de cession de parts ou promesse de cession de parts et son annexe sur la méthode de valorisation des parts indiquant la valorisation retenue pour l'Immeuble ;

• la justification des frais financiers supportés pendant la période de détention ;

• en cas de mutation de partie de l'immeuble. le relevé de la surface du terrain et/ou de la surface de plancher objet de la mutation, établi par un géomètre-expert ; ce relevé doit en tout état de cause être communiqué à l'État deux (2) mois avant la signature de l'acte authentique, ci-après visé, constatant le paiement du complément de prix.

En cas de mutation ou cession de parts par acte authentique, le notaire de l'acquéreur séquestrera sur le prix de vente les fonds nécessaires au paiement du complément de prix, de sorte que l'État soit garanti du paiement de cette somme.

Le complément de prix fera l'objet d'un acte complémentaire - à recevoir par le notaire de l'État avec la participation du notaire de l'acquéreur - qui en constatera le paiement. Les frais de l'acte complémentaire seront à la charge de l'acquéreur.

L'acte complémentaire devra être régularisé par les parties dans les trente (30) jours de l'acte authentique constatant la mutation de l'immeuble ou de l'acte de cession des titres de la société propriétaire de l'immeuble.

À titre de condition essentielle et déterminante sans laquelle le vendeur n'aurait pas contracté, la présente clause ne pourra jamais avoir pour effet de remettre en cause la validité de la présente vente, le prix principal ou toute autre clause de la présente vente.

Les clauses de complément de prix ci-dessus (en cas de modification du programme et de création de surfaces de plancher supplémentaires et en cas de revente) s'appliqueront cumulativement.

Le notaire soussigné requiert expressément le service de la publicité foncière de publier la présente clause.

Pour les seuls besoins de la publicité foncière, les parties évaluent la présente obligation à la somme de cent cinquante euros (150,00 euros).

Sanction.

En cas d'inexécution de l'un quelconque de ses engagements, l'acquéreur aux présentes, alors défaillant, sera tenu à l'égard de l'État de l'indemniser du montant au moins égal au complément de prix dont il se trouverait privé par suite de cette défaillance, outre les droits de l'État à tous autres dommages et intérêts.

Les parties requièrent expressément le notaire soussigné de délivrer à l'État, aux frais de l'acquéreur, une copie exécutoire du présent acte.